Акционерные общества

Существуют и формальные требования к минимальной сумме уставного фонда: в закрытом обществе он не может быть менее 100 МРОТ, в открытом — не менее 1000 МРОТ. [12, ст.26]

Установление минимального размера уставного капитала акцио­нерного общества имеет объективные причины.

Главную из них называет Гражданский кодекс РФ: уставный ка­питал общества определяет минимальный размер имущества об

ще­ства, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 99 ГК РФ).

Поэтому указание размера уставного капитала — обязательное требование к содержанию договора о создании акционерного обще­ства и тем более к содержанию его устава.

Уставный фонд может быть изменен только решением общего собрания акционеров в случаях:

- расширения деятельности общества путем выпуска дополнитель­ных акций или реинвестирования прибыли;

- уменьшения уставного фонда путем выкупа и аннулирования части акций;

- изменения номинальной стоимости одной акции.

В соответствии со ст. 28 Закона РФ "Об акционерных обществах" решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличе­ния номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционе­ров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества или решением общего соб­рания акционеров совету директоров (наблюдательному совету) об­щества принадлежит право принятия такого решения.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом толь­ко в пределах количества объявленных акций, установленного уста­вом общества.

Таким образом, законодатель гарантирует контроль акционеров за увеличением уставного капитала даже тогда, когда совет директо­ров имеет право на его увеличение своим решением, поскольку такое увеличение осуществляется только в пределах объявленных акций.

Если решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций находится в компетенции общего собрания акционеров, то решение об увеличении уставного капитала

общества путем размещения дополнительных акций может быть при­нято общим собранием акционеров одновременно с решением об уве­личении количества объявленных акций.

В решении об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены:

- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и каждого типа привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

- сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения до­полнительных акций общества для акционеров, имеющих преимуще­ственное право приобретения размещаемых акций.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность преду­смотрена в уставе общества.

Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в резуль­тате этого его размер станет меньше минимального уставного капи­тала общества, определяемого законом на дату регистрации соответ­ствующих изменений в уставе общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров.

5. Акция и права акционеров

Акция — это долевая ценная бумага, титул собственности, пись­менное свидетельство, удостоверяющее вложение средств в капитал акционерного общества.

Закон «О рынке ценных бумаг» в ст. 2 опре­деляет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акци­онерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении ак­ционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Таким образом, законодатель понимает под акци­ей ценную бумагу и комплекс прав.

Определение акции, выводимое из смысла п. 1 ст. 2 Закона «Об акционерных обществах» имеет двойственный характер. С одной стороны, под акцией понимается доля, и совокупность этих долей составляет величину уставного капитала акционерного общества. С другой стороны, назначение акции - удостоверять права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (причем права обязательственные).

Таким образом, помимо того, что акция является, прежде всего, комплексом прав, затем - ценной бумагой, она также соответствует и доле участия акционера в уставном капитале акционерного общества.

Акция подтверждает право акционера участвовать в управлении обществом, в распределении доходов общества и остатков имущества при ликвидации общества. Такое понятие акции четко определяет особые имущественные права акционера на часть дохода и на участие в управлении делами общества, тогда как на имущество — лишь при ликвидации общества. Акционер не может потребовать возврата своего вклада от акционерного общества.

Несмотря на то, что взнос для оплаты акций может быть сделан в имущественной форме, право собственности на внесенное иму­щество переходит к акционерному обществу.

Законом «Об акционерных обществах» предусмотрены две кате­гории акций - обыкновенные и привилегированные. В основе отнесе­ния акций к определенной категории или типу лежит общий объем прав, закрепляемых этими акциями. Акционерное общество обяза­тельно должно эмитировать обыкновенные акции и не обязано эмитировать привилегированные. Номинальная стоимость всех обыкно­венных акций общества должна быть одинаковой. Кроме того, в соот­ветствии с п. 1 ст. 31 Закона «Об акционерных обществах» каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее вла­дельцу - одинаковый объем прав. Указанные типы акции можно подразделить на следующие: неголосующие (такие, ко­торые не дают права голоса, но при этом все имущественные права акционеров сохраняются); подчиненные (дающие право голоса, но в меньшей степени в расчете на одну акцию, чем выпущенные тем же обществом акции другого типа); с ограниченным правом голоса (вы­пускаемые с ограничением числа держателей, могущих голосовать).[2, с. 10]

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение диви­дендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (п. 2 ст. 31 Закона «Об акционерных обществах»).

Таким образом, законодательно закреплены три права акционе­ров: право на участие в общем собрании с правом голоса по всем во­просам его компетенции; право на получение дивидендов; право на получение части имущества общества в случае его ликвидации.

Пункт 3 той же ст. 31 направлен на сохранение статуса акционе­ров - владельцев обыкновенных акций и размера уставного капи­тала общества: конвертация обыкновенных акций в привилегиро­ванные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

В соответствии со ст. 32 Закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров за исключени­ем случаев, когда на собрании решаются вопросы о реорганизации и ликвидации общества, внесении в устав изменений и дополнений, ограничивающих права этих акционеров. Кроме того, владельцы привилегированных акций имеют право на получение дивиденда и, как правило, ликвидационной стоимости.

 Скачать реферат