Гражданско-правовой статус акционерного общества

Необходимо отметить, что согласно п. 7 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" положения рассмотренной статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

В том случае, когда единственный акционер одновременно не осуществляет функции единоличного исполнитель

ного органа, для заключения обществом (генеральным директором) крупной сделки достаточно письменного согласия этого акционера на ее совершение.

Так, закрытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности кредитного договора, заключенного обществом с акционерным коммерческим банком. Исходя из суммы предоставленного по договору кредита, истец расценил этот договор как крупную сделку, однако генеральный директор общества заключил его в отсутствие необходимого в таком случае решения общего собрания акционеров.

Суд первой инстанции признал требования истца правомерными и удовлетворил иск.

Суд кассационной инстанции решение отменил и в иске отказал, поскольку акционерное общество - истец имеет в качестве единственного акционера другое юридическое лицо, которое письменно дало согласие на получение кредита у акционерного банка - ответчика по делу в сумме и на условиях, предусмотренных заключенным между истцом и ответчиком договором.

Вывод суда кассационной инстанции по данному делу является правильным, так как в обществах, состоящих из одного акционера, документом, равноценным решению общего собрания акционеров, является решение этого акционера или иной письменный документ, в котором выражена его воля (согласие на совершение сделки).

Серьезные правовые последствия вызывает изменение квалификации крупных сделок, совершенных с нарушением требований, установленных законом. Исходя из смысла ст. 78 и 79 ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции 1999 г., эти сделки рассматривались как ничтожные и являлись недействительными независимо от признания их таковыми судом (ст. 166, 168 ГК РФ).

Вместе с тем отсутствовал единый подход арбитражных судов к оценке совершаемых акционерным обществом крупных сделок с точки зрения их оспоримости или ничтожности. В федеральных арбитражных судах различных округов сложилась неодинаковая практика.

В ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции от 7 августа 2001 г. установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 79, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п. 6), т.е. относиться к оспоримым.

Из этой нормы следуют два вывода. Во-первых, если крупная сделка, заключенная при отсутствии решения (одобрения) соответствующего органа общества, не будет оспорена и признана недействительной судом, то она имеет юридическую силу. Во-вторых, изменяется срок исковой давности по искам о признании крупной сделки недействительной. Действующее законодательство не исключает возможности обращения в суд с иском о признании недействительной ничтожной сделки (если, например, стороны расходятся в оценке, является ли данная сделка противоречащей закону или нет). Такие иски могут предъявляться в течение 10-летнего срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 181 ГК РФ (для исков о применении последствий недействительности ничтожной сделки). Отнесение крупных сделок к категории оспоримых означает, что иски о признании их недействительными могут предъявляться в течение сокращенного годичного срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ, что резко снижает возможности судебной защиты экономических интересов акционерных обществ.

Заключение

Переход к созданию и функционированию акционерных обществ на базе разгосударствления собственности и экономики, на основе массовой приватизации открыл для России в целом и всех ее субъектов возможность организовать жизнь (и прежде всего производство, торговлю, банковскую систему) в новых правовых условиях. Масштабный и столь значимый для страны процесс происходил и продолжается не без трудностей, сложностей разного рода, в том числе и правовых, но он создает предпосылки и гарантии необратимости происходящих преобразований и обеспечения выхода нашей страны на общепризнанный цивилизованный рыночный путь развития.

Создание и деятельность современных акционерных обществ не только открыли фактически новую правовую нишу в отечественной действительности, но они потребовали еще раз внимательно вдуматься в позиции, достижения правовой и экономической мысли в императорской России, а сегодня с их учетом более основательно вести дело обновления экономики и права, науки и практики, их реструктуризацию, перевод на уровень, соответствующий достигнутому в развитых зарубежных странах, нашими партнерами и конкурентами.

Как уже было отмечено, гражданский кодекс РФ содержит лишь наиболее общие правила о правовом статусе акционерных обществ, а его регламентация закреплена в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Акционерное общество - наиболее распространенная форма хозяйственного общества, и его уставный фонд разделяется на заранее определенное число одинаковых долей, называемых акциями, которые являются ценными бумагами равной номинальной стоимости.

Особенностью акционерного общества является то, что все права акционера, их передача и прекращение связаны с передачей ценных бумаг (акций) и участник акционерного общества при выходе из него по общему правилу не может потребовать от общества никаких выплат, т.к. осуществить этот выход возможно лишь путем продажи или иного отчуждения своих акций другому лицу. Поэтому при выходе участников основной капитал акционерного общества не уменьшается.

Организация акционерного капитала с помощью акций дает возможность быстрого отчуждения и приобретения акций, особенно с помощью биржевого механизма и предъявительских акций, что, по сути, означает возможность почти мгновенного переливания капитала из одной сферы деятельности в другую в соответствии со складывающейся рыночной конъюнктурой. В нынешних российских условиях форма акционерных обществ получила совершенно не свойственное ей развитие путем использования не для концентрации капитала, а для его раздачи в процессе приватизации государственного и муниципального имущества.

В то же время при наличии огромного числа мелких акционеров, как правило некомпетентных в предпринимательской деятельности и заинтересованных только в получении дивидендов, руководители акционерного общества приобретают фактически бесконтрольную возможность распоряжения собранным громадным капиталом, что создает большую опасность злоупотреблений с их стороны или со стороны его учредителей.

В соответствии со ст. 97 ГК РФ акционерные общества подразделяются на два типа: акционерное общество открытого типа и акционерное общество закрытого типа.

Акционерное общество открытого типа распределяет свои акции среди неопределенного круга лиц, а потому только оно вправе проводить открытую подписку на акции, а его участники (акционеры) свободно отчуждают принадлежащие им акции, количество которых не может быть ограничено.

 Скачать реферат