Корпоративное управление
Объединение может осуществляться путем покупки нетто-активов или акций другого предприятия. В этом случае приобретающее предприятие применяет бухгалтерские стандарты при составлении финансовых отчетов, а в дальнейшем – при составлении консолидированных финансовых отчетов.
Объединение может проводиться также путем слияния. Несмотря на то что требования к юридическому слиянию различны в разны
х странах, обычно оно является объединением двух корпораций, в которых либо:
а) активы и обязательства одной корпорации передаются другой корпорации, и первая ликвидируется;
б) активы и обязательства двух корпораций объединяются в новую корпорацию, и две прежние ликвидируются.
Многие слияния происходят в результате перестройки или реорганизации корпорации и нами не рассматриваются, так как они являются сделками между корпорациями с общим контролем. Тем не менее любое объединение корпораций, в результате которого возникли две корпорации, являющиеся членами одной и той же группы, рассматривается как покупка или слияние.
При описании процесса слияния (поглощения) используются следующие термины и определения:
à объединение корпораций (business combinations) – это соединение самостоятельных предприятий в единую экономическую единицу в результате слияния или вследствие приобретения контроля одним предприятием над нетто-активами и производственной деятельностью другого предприятия;
à покупка (приобретение) (acquisition) – это такое объединение предприятий, при котором одно из предприятий, называемое покупателем, получает контроль над нетто-активами и производственной деятельности другого предприятия, покупаемого в обмен на передачу активов, принятие обязательств или выпуск акций;
à слияние, или объединение, долей капитала (uniting of interests) – это такое объединение предприятий, при котором акционеры объединенных предприятий осуществляют контроль над всеми или почти всеми общими нетто-активами и производственной деятельностью для совместного разделения риска и получаемой прибыли объединенных предприятий так, что ни одна из сторон не может быть определена как приобретающая;
à контроль (control) – полномочия, позволяющие осуществлять руководство финансовой и производственной деятельностью предприятия с целью получения прибыли;
à материнское предприятие (parent) – это предприятие, имеющее одно или несколько дочерних предприятий;
à дочернее предприятие (subsidiary) – это предприятие, контролируемое другим предприятием (известным как материнское);
à доля меньшинства (minority interest), владеющего менее чем 50% акций, – это часть итогов производственной деятельности и нетто-активов дочернего предприятия, которыми материнское предприятие не владеет ни прямо, ни косвенно;
à справедливая стоимость (fair value) – это сумма, по которой актив может быть обменен или обязательство погашено заинтересованными осведомленными сторонами в предстоящей в ближайшее время сделке;
à дата покупки (приобретения) (date of acquisition) – это дата установления контроля над нетто-активами и производственной деятельностью приобретаемого предприятия.
Объединение корпораций при покупке по своей экономической сущности отличается от слияния.
ПОКУПКА. Практически во всех объединениях одно из объединяющихся предприятий приобретает контроль над другим предприятием, позволяя таким образом определить покупателя. Контроль считается установленным, когда одно из объединяющихся предприятий приобретает право на более чем половину голосов другого объединяющегося предприятия, если только (в исключительных случаях) не будет ясно продемонстрировано, что такое право владения не влечет за собой контроля.
Дополнительные признаки контроля:
а) право на более чем половину голосов другого предприятия в силу наличия соглашения с другими инвесторами;
б) право руководства финансовой и производственной политикой другого предприятия в соответствии с уставом или соглашением;
в) право назначения или замены большинства членов правления директоров или равнозначного руководящего органа другого предприятия;
г) право подавать большинство голосов на собраниях правления директоров или равнозначного органа управления другого предприятия.
В случае трудности определения предприятия-покупателя можно руководствоваться косвенными признаками:
а) соотношением справедливой стоимости объединяющихся предприятий. Более крупное предприятие является покупателем;
б) обменом акций с правом голоса на денежные средства; в таких случаях предприятие-плательщик является покупателем;
в) возможностью решать вопрос подбора руководства для другого предприятия; в таких случаях доминирующее предприятие является покупателем.
Иногда предприятие приобретает акции другого предприятия, но в качестве компенсации выпускает достаточно своих акций, дающих право на большее число голосов, так что контроль над объединенными предприятиями переходит к владельцам предприятия, чьи акции были приобретены изначально. Такая ситуация называется обратным приобретением. Хотя юридически предприятие, выпускающее акции, может рассматриваться как материнское или как предприятие-правопреемник, предприятие, к чьим акционерам переходит контроль над объединенными предприятиями, становятся приобретающим и получает право голоса или другие права. Считается, что предприятие, выпускающее акции, было приобретено другим предприятием; последнее считается покупателем и метод покупок применяется к активам и обязательствам предприятия, выпускающего акции.
КОНТРОЛЬ. Бывают случаи, когда невозможно определить покупателя. Вместо создания доминирующего партнера акционеры объединенных предприятий объединяются по существу на равных условиях с целью разделения контроля над всеми или почти над всеми нетто-активами и производственной деятельностью. Кроме того, администрация объединенных предприятий участвует в руководстве объединенной структурой, и как следствие – акционеры объединенных предприятий совместно разделяют риски и выгоды объединенной структуры. Такие объединения корпораций учитываются как объединения долей капитала, или слияния.
Разделение риска и выгод обычно невозможно без равноправного обмена обыкновенными акциями с правом голоса между объединяющимися предприятиями. Такой обмен обеспечивает сохранение относительной доли владения в объединенных предприятиях и, следовательно, сохранение относительных прибылей и рисков в объединенной структуре, а также поддержание равного права в принятии решений. При по существу равном обмене акциями не может быть значительного уменьшения в правах какого-либо из объединяющихся предприятий, иначе влияние этой стороны ослабевает.
Чтобы достичь взаимного разделения рисков и прибылей объединенной структуры:
а) значительное большинство, если не все обыкновенные акции объединяющихся предприятий, дающие право голоса, обмениваются или объединяются;
Скачать реферат